BATONZ : 中小企業的接力棒與日本M&A Center的未來展望

去年也是在大約年底時候，寫過一篇關於日本最大的併購仲介公司 M&A Center的介紹文章，當時剛好時M&A Center團發布當年的綜合報告書。當時就覺得僅寫一篇，似乎沒有辦法好好跟大家分享他們的商業模式，如今時間也過了一年，來帶著大家一起看一下他們最新年度的綜合報告書，也等於是去年文章的續篇，來與大家分享更多M&A Center集團的商業模式，特別是他們在更小規模併購案件的媒合平台 BATONZ。

本文大綱

日本M&A Center集團的簡述

如同去年的文章與大家介紹的相同，「日本M&A Center」是日本目前最大的合併收購(Mergers and acquisitions)仲介公司，已經創立了30多年，其主營業務就是協助中小企業的併購仲介。集團的創辦人原本僅是一般的會計事務所，但很早就開始注意到企業併購仲介的市場機會。

原先許多繼承多代家業的經營者們不敢擔負罵名變賣家族事業，隨著「日本M&A Center」多年來的市場教育逐漸改變了企業併購的負面形象。並且透過跟日本的重要大手銀行、證券公司、投資基金、地方銀行、信用金庫、眾多會計事務所等建置非常好的資訊生態圈，讓公司在併購的雙方不論是買方與賣方的情況都可以做到很好的掌控，而「日本M&A Center」自然也基於這樣的資訊生態平台資料，可以比其他媒合仲介公司更好的做到買賣雙方的媒合，提升案件的成功率。已經是第三年拿下金氏世界紀錄，協助最多企業併購的公司。

最新的2023財務年度的營業額總結來到413億日圓，超越404億日圓，公司已經連續32年營業額持續增長，累積協助超過8000件企業併購案例，過去14年公司的年營業利益成長率保持在20.5%的成長，持續向著「世界第一個M&A併購顧問公司」目標前進。關於「日本M&A Center」集團的發展歷程在去年的《M&A Center – 日本最大的併購仲介公司》文章中也有提及，歡迎大家閱讀。

持續加速的M&A市場

其實日本在企業併購仲介這個市場上，不僅僅是只有「日本M&A Center」這一家公司，另外還有「M&A Capital Partner(2005年成立)」、「STRIKE(1997年成立)」、「M&A總合研究所」等等好幾間公司，其中自然還是以最老牌的1991年成立的「日本M&A Center」規模最大，並且協助的案件規模單價也是最高的，而且全部都是在東証Prime版上的上市公司。也就是說在M&A仲介市場來講，光是在日本國內或日本企業的海外併購來看，案件量就足以支撐起這麼多間上市企業，絕非是一個小市場，但具體是什麼背景因素導致的呢?

在去年的分享中也有提到，目前日本中小企業381萬間公司之中，大約有245萬家(整體的64%)都有經營者超過70歲的情況，而在這其中就有估計127萬間企業還沒有做好接班者的規劃或人選。而其中大約有60萬間企業都還是在能夠有「黑字(營利)」的能力中小企業，如果沒有接任者，隨著經營者年老退休，這些仍然有經營競爭力的企業很有可能就會面臨「黑字廢業」的情況，據估計因為這樣可能對日本GDP影響達到22兆日圓。

隨著日本人口減少與日本國內市場萎縮，據估計到了2070年日本國內總人口可能僅剩下9000萬人，並且到時候的人口結構會相當不健康。目前日本大約還有8500多萬的適齡工作人口，但到了2070年可能就只剩下4500萬左右，整個國家可能有一半以上的人口都是高超過65歲以上的老人。面對這樣的情況，假若日本政府不在移民政策上做出重大變更，仍然持續以比較保守的人口政策執行下去，隨著勞動人口的萎縮，日本的整體國力與經濟規模也會隨之衰減。

另外還有一個日本企業普遍存在的勞動生產力低落問題，如果以美國與日本的企業相比較。X軸是企業的規模大小，Y軸則是這間公司是否有進行多角化經營，還是僅做專業的事業範圍。可以發現到在企業的利潤率上有一個相衝的現象。

日本的小型企業在做專業的內容的時候反而可以保持很好的利潤率，但隨著企業規模的放大就出現利潤率下滑的情況。同時，當企業開始進行多角化經營的時候也有同樣的問題，經營的業態越多利潤率就下降，剛好與美國企業相反。長期競爭之下，這也使得日本市場上充滿眾多非常強而有力但多半規模都不大的中小型企業，而這些企業都會是M&A併購的優良標的。

而基於以上這些市場背景，「日本M&A Center」與其他的M&A顧問企業仍然有相當大的市場發展機會。從「日本M&A Center」自己過去幾年的成長來看，大約每5年一次發布的「企業中期經營目標」計畫，連續三次都提前完成了在原本規劃的五年營業利益目標，從50億、100億、150億的逐步成長，足可見的到M&A市場的快速鵬發。

不論媒合是日本國內的企業彼此併購，又或是協助日本企業到海外併購當地企業進而進出海外市場，反之也同樣有機會讓海外企業在前進日本市場時，可以透過併購日本當地的優秀中小企業來插旗。

圖片來源: 日本M&Aセンターホールディングス　2024年3月期第2四半期決算說明資料

企業併購仲介的服務細部流程

拆解「日本M&A Center」如何提供買賣雙方企業的媒合，並且具體在哪些環節會發生費用可以做為仲介方的收益，可以參看圖片中有紅色區提示的地方。先從賣方公司來看，當想要賣出公司的時候，在完成初次的企業訪談之後，「日本M&A Center」便會像賣方企業收取「著手金」，相當於是第一次承接這個案件的初始費用，隨後協助企業進行企業估價、企業概要書的準備、企業內專家的評估並且整理到「日本M&A Center」內的待出售企業應清單中。而從買方企業來看，「日本M&A Center」會先與買方公司討論企業的長期戰略規劃討論，基於目前企業的優勢與未來發展方向建議應該要考慮併購的企業規格，同時一樣要收取「著手金」。

隨後，「日本M&A Center」會依據內部的資料庫候選尋找到合適的案件，先就雙方的企業進行基本合意討論，並收取一次的中間報酬，之後進行企業併購前的盡職調查、在達到最終併購條件協議之後，在收取最終併購金額的一定成數作為最終的成功報酬。併購後，還會再提供併購後的支援協助顧問，順利讓雙方公司在未來的合作順利。

在去年的文章中有提到「日本M&A Center」不僅僅只單純提供部分的顧問服務，而是基於以上的併購仲介價值鏈的各個區段，都有專業的服務團隊甚至子公司來專門協助。以橫軸來看是從情報收集開始，隨後是企業戰略顧問服務與市場調查、後續則是企業估價研究，最終在完成併購之後，也有專門的PMI (併購後)顧問協助企業持續成長。

然而，對於「日本M&A Center」來說同樣是公司內的顧問人工服務，同樣是的工時承接更大的案件，在最終成交的報酬收益更大，因此本身其實不太承接規模太小的案子。通常一個案件的最低報酬金額如果不到2000萬日幣的案子，是著手金也大約需要100萬日幣，應該是沒有辦法被順利接受委託的。也因此，「日本M&A Center」就試圖為這些更小型規模的企業合併尋找可能降低人力的服務方式，讓買賣方可以更加自助式、自動式的完成企業併購媒合，而這才有了為小型企業併購提供平台的「BATONZ」。

中小企業的接力棒「BATONZ」

「BATONZ」可以說是一個輕量版、自助版的專業M&A媒合綜合支援服務，他們目標的就是為更小規模的企業提供併購或轉讓的支持。利用「BATONZ」的賣方不需要額外的費用，而買方大約需付出成交金額的2%做為報酬，而最小的報酬成約手續費為35萬日圓，可以反算一下併購總價約為1750萬日圓。而在「BATONZ」刊載的案件平均的媒合等待期是3個月的時間，同時所有的流程都有專業的服務支持。

與其說「BATONZ」做的事企業併購，倒不如說更像是我們在台灣常講的「頂讓」。所以更多案件可能是小型的餐廳、咖啡廳、藥局、旅館、電商、補習班等等，這些小型的事業體出售資訊都可以在「BATONZ」上看到。如果就目前「BATONZ」資料庫上顯示的案件數量來看，最多的類型是餐飲食品類的小企業、並且絕大部分是在關東地區，而交易期望額則以1000-2000萬日圓規模最多。

如果作為企業的賣方，也可以向「BATONZ」平台上非常活躍的買家主動進行被收購的提案，例如之前有一篇文章提到一家名叫Itsumo的電商顧問公司，他們除了自己作為電商顧問之外，近年來非常積極的在進行品牌收購計畫，很積極的在尋找小型的D2C製造商或是電商公司進行收購，如果正好在經營這樣的事業的人，也可以考慮賣出自己正在經營的小事業。

來看看有什麼有趣的案件

來逛逛「BATONZ」資料庫中有看到一個Case可以作為一個參考案件，這是一家營業額約在5000-1億日圓的孕婦服飾商品品牌，從商品企劃開始到委託製造的D2C品牌，而自有EC網站的月PV數大約在30萬。IG追蹤4萬人、臉書追蹤1萬，在日本的多個EC通路也有上架，賣方尋求的出售價格在1500萬日幣左右。

先不論大家覺得這個案件值不值得這個金額，但就上面的這個案件做為參考就可以大概知道「BATONZ」上面的案件規模與類型大多是什麼樣貌。

除了EC之外，其他各種類型的服務或小型團隊也可能透過「BATONZ」找到，例如說有個專門協助網站SEO服務與網站製作的小型團隊1~4人、又或是有一定追蹤人數的Youtube頻道等等，都有可能在這裡找到。

目前「BATONZ」上的使用者會員有25萬人左右，在會員登入都時候都需要提供日本有註冊的法人資訊才能完成登記，過去到現在已經累積有超過5000件的媒合交易成功。

但說實在的「BATONZ」就收益對比上「日本M&A Center」本業的大型交易案件所獲得的收益，可以說是微不足道，就有公開的財務報告中也沒有提及關於「BATONZ」事業部分的具體收益數字，也許對於集團來說可能只算是一種嘗試性的事業，畢竟日本市場上85%的企業年營業額不超過一億日圓，如果能夠活用集團過去到現在累積出來的Know-How，可以創造出一個輕量化、效率化、減少人工的服務模式也是一種發展的可能性。

2027年度目標2400件成約

在最新的年度報告中提到，集團目標要在2027年的時候年度的營業利益超過300億日圓，並且能夠達到每年協助2400件企業併購案的目標，就2022年度的實際數字來看目前可以達到的目標是1050件。而要達到這個目標具體要執行的重要課題，以下揀選幾個我覺得很有趣的做法。

① 針對海內外的各種企業進行分類並且分別突破:
首先要最這些併購企業標的進行分類，可以從企業營業額規模大小來分、產業業種、企業所在區域、海外當地法人等幾個維度分類。而針對這些不同「規格」的企業，「日本M&A Center」內部都有一套其對應的服務內容可以提供給客戶，面對超大企業就有專業的顧問團隊完整協助，面對小規模業者就以「BATONZ」這種平台方式提供服務，面對新創公司還協助與投資單位進行媒合。

同時，公司內部的M&A顧問也被特化成不同業界的專家，譬如有IT業界併購的專家、醫療相關業界的專家等等，離開東京或大阪的主要都市圈，面對地方的業者也有地方的專任同仁協助，特別強調地方內結盟壯大以抵抗青年人口流失的問題。至於海外則將重點放在東南亞國家，目前已經有5個海外據點: 新加坡、印尼、越南、馬來西亞、泰國，分別都有當地的團隊可以協助企業更好的進行跨國收購。

② 積極投入AI輔助流程改善
既然公司目標要在一年能夠輔導2400案件併購，一年365天如果每月只有20個工作日來算的話，240個工作天每天就必須要有10案成交，這簡直是太不可思議了。如果要做到那麼其中的作業流程就要相當的高效化、精準化。但如同上面分享到企業併購的流程相當複雜，也需要很多協商與書面資料的準備。

「日本M&A Center」將流程的優化放在四個可能可以輔助加速的環節，首先是在企業估值的計算中導入「V-compass」將過去成交案件的業種、財務數字做為學習基礎，來作為企業價值的評估參考。在第一次與顧客進行面談的時候就可以透過初步得到的資料進行第一次的價格試算。第二個則是依據企業特性，面對雙方企業協商時通常會針對那些議題與論點進行討論，事前先進行論點整理與資料核對的「D-compass」。第三個則是將已經進入到企業內待出售公司清單中的案件與想要買方進行媒合的模擬試算「M-compass」。最後則是契約書生成與相關書面文件的自動化生成。

③ 不忘儀式感的成約式
有趣的是，即使是這麼高效率的執行企業併購媒合，對於兩家實際上進行交易的公司來說不亞於結婚一樣，所以當完成企業併購之後，「日本M&A Center」也不忘為了提升客戶滿意度與創造儀式感，特別還有專門的團隊在為這些牽手成功的企業進行「成約式」，目前大約有84%的案件都有執行這個環節。

從這幾點都可以看出「日本M&A Center」對於在企業併購這一個專業上，要成為世界第一個仲介公司完全不是嘴上說說而已，而是就真的在這一個關鍵的企業併購媒合業務上，及盡可能地追求高效率與高收益。從去年第一次寫這個公司的案例分析，過了一年再來持續看他的發展著實非常有趣，期待這家公司後續的發展，還會繼續追蹤下去。